Pourquoi votre entreprise devrait avoir un pacte d'actionnaires

Lors de la création d’une société avec plus d’un actionnaire, il est souvent conseillé aux actionnaires de conclure un pacte d’actionnaires, afin de réglementer davantage la manière dont les affaires entre eux doivent être menées. Cependant, comme ce n'est pas une obligation légale, pourquoi devriez-vous investir votre temps et votre argent pour parvenir à un accord entre actionnaires?

1. Les actionnaires se disputent

Au début d'une nouvelle relation commerciale, il est souvent difficile de prévoir un scénario dans lequel les partenaires commerciaux se briseraient ou trouveraient des difficultés à prendre des décisions. Cependant, malheureusement, des désaccords peuvent survenir et il est presque impossible d'essayer de s'entendre sur les dispositions qui devraient s'appliquer si vous vous brouillez alors que vous êtes déjà tombé. Il est plus facile de formaliser l'approche qui sera adoptée si la relation tourne au vinaigre dans un accord au départ, plutôt que de risquer d'attendre que les divergences d'opinion se renforcent.

Étant donné qu’une convention d’actionnaires est un document privé, il n’est généralement pas nécessaire de le rendre public, ce qui signifie que son contenu peut rester confidentiel.

2. Réglementer la gestion de l'entreprise

Généralement, la gestion de l'entreprise est laissée au conseil d'administration. Cependant, les actionnaires peuvent croire que certaines décisions ne devraient pas être laissées à la discrétion des administrateurs et nécessitent plutôt l'approbation des actionnaires, en particulier s'il y a des administrateurs qui ne sont pas actionnaires.

3. Offre une protection aux actionnaires minoritaires

Un pacte d’actionnaires peut protéger les actionnaires minoritaires en réservant certaines décisions, telles que la possibilité pour la société d’émettre d’autres actions, qui ne peuvent être prises qu’avec le consentement unanime de tous les actionnaires. L'accord peut également contenir des dispositions «d'accompagnement», qui permettent à un actionnaire minoritaire de «joindre» un actionnaire majoritaire dans une situation de vente d'actions où la majorité tente de ne vendre que ses actions plutôt que de chercher un acheteur pour tous les actionnaires. .

4. Offre une protection aux actionnaires majoritaires

Les dispositions de «glisser le long» s'appliqueraient généralement lorsqu'une offre d'achat de toutes les actions d'une société est reçue et que les actionnaires majoritaires souhaitent accepter cette offre. Les droits permettent à la majorité de forcer les détenteurs des actions restantes à accepter l'offre aux mêmes conditions afin de ne pas saboter la transaction.

5. Contrôler le transfert des actions

Un pacte d'actionnaires peut fournir un mécanisme qui, lorsqu'un actionnaire souhaite vendre ses actions, donne effectivement aux autres actionnaires ou à la société (selon le cas) un «droit de premier refus» sur ces actions.

Cela peut être utilisé pour essayer de restreindre qui peut ou non acquérir des actions de la société.

Cela peut être un outil utile, en particulier pour les petites entreprises qui souhaiteraient que les actionnaires initiaux conservent les actions, plutôt que de permettre à des investisseurs externes et à des personnes inconnues d'entrer. Après tout, vous êtes entré en affaires avec votre partenaire commercial pour une raison .

6. Potentiel de lier l'actionnariat à l'emploi

Souvent, les actions d'une entreprise sont détenues par les administrateurs ou les employés clés de l'entreprise. S'ils devaient démissionner ou partir pour une raison quelconque, vous voudriez plus que probablement qu'ils vendent leurs actions, sinon ils pourraient rester en droit de recevoir des dividendes qui seraient générés par le travail acharné des actionnaires.

Un pacte d’actionnaires peut fournir un mécanisme par lequel l’actionnariat d’une personne est lié à son emploi, de sorte que s’ils partent, ils doivent proposer leurs actions à la vente. Sinon, ils ne sont pas tenus de vendre leurs actions s'ils cessent d'être employés par l'entreprise.

Un pacte d’actionnaires peut aller plus loin et inclure un mécanisme définissant différents mécanismes de valorisation en fonction des circonstances dans lesquelles la relation avec la société prend fin.

7. Restrictions

Dans le cas où un actionnaire cherche à quitter la société, les actionnaires restants peuvent souhaiter que des restrictions s’appliquent à la capacité des actionnaires sortants de s’installer ou de travailler dans une entreprise concurrente. Ces restrictions peuvent être plus strictes que celles qui peuvent exister dans tout contrat de travail et peuvent être très utiles pour protéger les intérêts de l'entreprise à l'avenir.

8. Règlement des différends

En cas de litige, des dispositions spécifiques peuvent être prévues pour le traitement des litiges. Celles-ci peuvent inclure à quel stade il y aurait un renvoi à la médiation, ou qui peut être un arbitre, etc.

9. Démontre la stabilité de l'entreprise

Le fait d’avoir un pacte d’actionnaires peut démontrer la stabilité de votre entreprise, en déduisant que vous avez planifié à l’avance afin que tout différend soit réglé facilement et rapidement. Ceci est particulièrement important pour les banques et autres créanciers qui pourraient chercher à investir dans votre entreprise.

10. Peut offrir une politique de dividende variée

Un pacte d’actionnaires peut définir une politique de dividende variée qui peut permettre que différents dividendes soient payables à chaque actionnaire, avec des différentes catégories d’actions.

Ce ne sont là que quelques-unes des raisons pour lesquelles un pacte d’actionnaires est importante et utile pour une entreprise dans son arsenal et pour protéger les actionnaires individuels. Tout accord doit être revu périodiquement pour vérifier qu'il fonctionne toujours de la manière que la société et les actionnaires le souhaitent et être mis à jour et réexécuté au fur et à mesure que les actionnaires vont et viennent.